中節能太陽能股份有限公司公告

原標題:中國節能太陽能有限公司關于變更控股股東收購基本農田相關資產承諾書的通知

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證券代碼:證券簡稱:太陽能公告編號。2019-57

債券代碼:債券縮寫:19Sung1

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整,無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

中國節能環保集團有限公司(以下簡稱“中國節能”),中國節能太陽能有限公司(以下簡稱“公司”)的控股股東,計劃變更2015年11月12日簽署的《關于收購涉及基本農田相關資產的承諾函》(以下簡稱“原承諾”)。公司于2019年10月28日召開的第九屆董事會第十一次會議和第九屆監事會第十一次會議通過《關于控股股東變更關于收購涉及基本農田相關資產的承諾函的議案》號決議。現就上述事項公告如下:

一、原承諾

2015年,公司將進行重大資產置換、發行股票購買資產、募集配套資金及關聯交易(以下簡稱“前期重組”)

在之前的重組中,公司的七個光伏農業項目子公司使用基本農田。作為公司的控股股東,中國節能就此事作出如下原始承諾:

1 公司將積極督促和支持太陽能公司配合當地土地管理部門辦理基本農田轉為一般農田的相關手續

2 如果太陽能公司未能在2018年底前將涉及的基本農田轉為一般農田,且當時有關太陽能光伏農業項目使用基本農田的相關法律政策未作重大修改或調整,在上市公司履行內部程序并同意相關交易后,公司同意通過資產置換、現金收購等方式從上市公司購買涉及基本農田或項目公司股權的相關項目(以下簡稱“目標資產”)。

3 購買價格將基于當時目標資產的評估價值。 本次交易評估基準日至公司收購目標資產期間,目標資產的損益歸上市公司所有。

4 公司收購的目標資產將嚴格遵守中國證監會、交易所等主管部門的相關規定和上市公司相關制度的要求,履行相關程序。

5 如需避免銀行間競爭,公司可在收購目標資產后委托上市公司代為管理目標資產,并在條件成熟時將其轉讓給與上市公司無關的第三方,從而完全消除銀行間競爭。

二。“原承諾”的實施截至目前,公司7家光伏農業項目子公司中有5家使用基本農田,已將基本農田調整為一般農田;兩個項目尚未獲得基本農田調整為一般農田的指標,尚未完成調整。 詳細信息如下:

3。更改原始承諾的原因和計劃

根據原承諾,截至2018年12月31日,公司仍有四家下屬光伏農業子公司(中捷ngfeng鎮光伏農業科技有限公司、六安公司、臨沂公司、中捷ngfeng(漢川)光伏農業科技有限公司)未能將占用的基本農田轉為一般農田,有關太陽能光伏農業項目基本農田使用的相關法律政策也未進行實質性修訂或調整。中國節能應從公司購買涉及基本農田的相關項目。中國節能從公司購買涉及基本農田的項目后,為避免同行之間的競爭,應委托公司代為管理,并在合適的時間將其轉讓給與公司無關的第三方。

中國節能持續幫助政府相關部門積極溝通,解決基本農田管理問題 自2018年底以來,公司繼續推進土地調控工作。四個項目的基本農田調整和調控取得了相應進展,2019年有機會取得實質性進展。因此,中國節能和公司正在努力通過完成土地調整和監管來完成承諾的內容。 經過幾個月的努力,豐鎮30 MW光伏農業科技溫室電站工程和漢川10 MW光伏溫室電站工程已完成基本農田整治。由于目前行政區劃改革和土地指標有限,只有六安項目和臨沂項目尚未完成基本農田整治,但未來有可能完成土地產權整治。

基于上述原因,并考慮到基本農田指標的調整需要項目所在地相關政府部門編制規劃調整方案并報省國土資源廳審批,所需時間相對較長。為了給六安公司和臨沂公司相應的時間和相關土地管理部門繼續推進基本農田調整工作,中國節能計劃將基本農田改造為一般農田的期限延長至2021年12月31日,并將原承諾變更為:

1 公司將積極督促和支持太陽能公司配合當地土地管理部門辦理基本農田轉為一般農田的相關手續

2 如果太陽能公司未能在2021年底前將涉及的基本農田轉為一般農田,且當時有關太陽能光伏農業項目使用基本農田的相關法律政策未作重大修改或調整,在上市公司履行內部程序并同意相關交易后,公司同意通過資產置換、現金收購等方式從上市公司購買涉及基本農田或項目公司股權的相關項目(以下簡稱“目標資產”)。

3 購買價格將基于當時目標資產的評估價值。 本次交易評估基準日至公司收購目標資產期間,目標資產的損益歸上市公司所有。

4 公司收購的目標資產將嚴格遵守中國證監會、交易所等主管部門的相關規定和上市公司相關制度的要求,履行相關程序。

5 如需避免銀行間競爭,公司可在收購目標資產后委托上市公司代為管理目標資產,并在條件成熟時將其轉讓給與上市公司無關的第三方,從而完全消除銀行間競爭。

變更后的《關于收購涉及基本農田相關資產的承諾函》自相關提案經公司股東大會審議通過之日起生效

四。原承諾變更的合規性

原承諾變更的法律依據是中國證監會《上市公司監管指引第4號上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》“如果承諾無法履行或履行不利于維護上市公司權益,承諾相關方應充分披露原因,并向上市公司或其他投資者提出以新承諾替代原承諾或免除履行承諾的義務。” 上述變更方案應提交股東大會審議。上市公司應向股東提供網上投票方式,并承諾相關方及關聯方應當棄權。 獨立董事和監事會應對當事人提出的變更方案的合法性和合規性以及是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。 “和其他有關規定

五、審議情況

公司于2019年10月28日召開第九屆董事會第十一次會議和第九屆監事會第十一次會議,通過《關于控股股東變更關于收購涉及基本農田相關資產的承諾函的議案》。關聯董事王力和許紅回避投票。

該事項需提交公司股東大會審議,并由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上作為特別決議通過。關聯股東中國節能環保集團有限公司和深圳中捷華宇投資有限公司需要回避投票。

VI .獨立董事意見

公司獨立董事認為:“控股股東承諾的變更符合中國證監會《上市公司監管指引第4號上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等相關法律法規的規定,變更方案合法合規。這一變化有利于上市公司的利益,不影響其他投資者的利益 公司董事會審議議案時,相關董事回避投票,審議程序合法合理。 我們同意該提案,并提交公司股東大會審議。關聯股東中國節能環保集團有限公司和深圳中捷華宇投資有限公司需要回避投票。 "

七。監事會意見

公司監事會認為:“控股股東的這一承諾變更合法合規,符合公司和全體股東的利益,不會損害無關聯股東的利益。本次變更承諾的董事會審議和表決程序符合相關規定,相關董事依法回避對提案進行表決。 我們同意該提案,并提交股東大會審議。 "

八。獨立財務顧問的驗證意見

獨立財務顧問認為,公司控股股東中國節能環保集團公司的承諾變更已經上市公司董事會審議通過。獨立董事和監事會已表達同意意見,并將提交股東大會審議。符合中國證監會《上市公司監管指引第4號上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定,不存在損害上市公司和全體股東特別是中小股東利益的情況。 獨立財務顧問不反對這種承諾的改變

九。參考文件

1。中國節能環保集團有限公司《關于收購涉及基本農田相關資產的承諾函》;

2。《第九屆董事會第十一次會議決議》由公司董事簽署;

3。由公司獨立董事簽署《獨立董事關于第九屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見》;

4。《第九屆監事會第十一次會議決議》由公司監事簽字;

5。西南證券有限公司和摩根士丹利華信證券有限公司《關于中節能太陽能股份有限公司控股股東變更承諾事項的核查意見》;

6。深圳證券交易所要求的其他文件

中國節能太陽能有限公司董事會

2019年10月30日

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